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Fuente: Elaboración propia 17 Marzo 2015

Sociedades unipersonales: Características y particularidades

Las sociedades unipersonales, al contar con la particularidad de estar formadas por un único socio que es el que toma las decisiones de la misma, cuentan con una serie de características y particularidades que las diferencian del resto de sociedades que cuentan con una pluralidad de socios.

Características de las sociedades unipersonales
Características de las sociedades unipersonales

En primer lugar, la Ley de Sociedades de Capital define a las sociedades unipersonales, ya sean de responsabilidad limitada o anónima, como aquellas constituidas por un único socio ya sea persona natural o jurídica. Sin embargo también se van a considerar como tales a las sociedades constituidas por dos o más socios siempre y cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

Estas sociedades, como hemos apuntado antes, pueden ser de responsabilidad limitada o anónima siempre y cuando la sociedad adopte el régimen propio de su tipo social con las especialidades que conlleva la unipersonalidad y cumpliendo los requisitos propios de constitución y funcionamiento de cada una de estas sociedades denominándose en cada caso Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada (SLU) o Sociedad Anónima Unipersonal (SAU).

Asimismo, la Ley de Sociedades de Capital diferencia entre las sociedades que han obtenido la unipersonalidad de manera originaria (son unipersonales desde su constitución) y aquellas que lo hicieron de forma sobrevenida (la unipersonalidad se produce con posterioridad a la constitución de la sociedad).

Obligatoriedad de formalizar escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil

La constitución de una sociedad unipersonal (limitada o anónima), la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o acciones, deberá formalizarse en escritura público que se deberá inscribir a su vez en el Registro Mercantil correspondiente haciendo constar la identidad del socio único.

Asimismo, toda la documentación, correspondencia, notas de pedido, facturas y anuncios que se deban publicar de la sociedad deben contener una mención expresa a su condición de unipersonal.

Si no se llegaran a cumplir estas exigencias y hubieran transcurrido 6 meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiera inscrito en el registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad. Y si inscribiera esta situación con posterioridad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad a esa inscripción.

Decisiones del socio único en la Sociedad Unipersonal

La particularidad de que las sociedades unipersonales sólo cuenten con un único socio que ostenta todas las acciones o participaciones no exime de la obligatoriedad de contar con órganos legales y observar los preceptos procedimentales y formales relativos a la toma de decisiones.

De este modo, en las sociedades unipersonales debe existir una Junta General que será la competente en la toma de decisiones cuyos cargos de Presidente y Secretario de la Junta serán ocupados, obviamente, por el socio único que adoptará los acuerdos pertinentes.

Esas decisiones adoptadas por la Junta General representada por el socio único deberán consignarse en el acta que deberá ir firmada por el socio único o su representante, pudiendo ser ejercitadas o formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

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