L a declaración del Estado de Alarma por parte del Gobierno. el pasado 14 de marzo de 2020. ha limitado la libre circulación de las personas, quedando ésta acotada a trasladarse al centro de trabajo, ir a centros sanitarios, comprar en el supermercado o farmacia y poco más. Esta limitación afecta también a las sociedades mercantiles que, en los próximos meses tienen la obligación de formular las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2019, así como celebrar las Juntas de sus Consejos de Administración y de Socios.

La limitación de circulación de las personas, para evitar la propagación del Coronavirus (COVID-19), puede empujar a que las juntas de las sociedades mercantiles se celebren telemáticamente. Así lo contempla el Real Decreto 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, que establece una serie de medidas extraordinarias para las sociedades mercantiles cotizadas y no cotizadas, en relación a la celebración de sus Juntas de Socios o reuniones de sus Consejos de Administración, así como ampliación de los plazos para formulación y aprobación de Cuentas Anuales y Juntas.

Cómo podrán realizar las Juntas de Socios las sociedades mercantiles no cotizadas durante el Estado de Alarma

Las Juntas del Consejo de Administración y Juntas Generales de Socios de sociedades mercantiles no cotizadas, sociedades civiles, asociaciones, sociedades cooperativas y fundaciones, que tengan que tener lugar durante la vigencia del Estado de Alarma, podrán celebrarse por videoconferencia que asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto.

Asimismo, sus decisiones podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión, siempre que lo decida así el Presidente y sea solicitado por, al menos, dos de los miembros del órgano de administración.

En ambas situaciones, la sesión se entenderá realizada en el domicilio social de la sociedad.

Si la convocatoria de la reunión ya se hubiese publicado antes de la declaración del Estado de Alarma, pero su celebración coincidiera con la vigencia del mismo, el órgano de administración podrá modificar el lugar y fecha o revocar dicho acuerdo mediante anuncio en la Página Web de la empresa o en el BOE con un máximo de 48 horas de antelación. Si se opta por una revocación, el órgano de administración deberá convocar una nueva reunión en el plazo de un mes desde el fin del Estado de Alarma.

Si se solicitara la presencia de un notario en cualquier Junta, éste podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen su cumplimiento notarial y preserven su seguridad.

Ampliación de los plazos para las Juntas de Consejo de Administración y Socios de sociedades mercantiles no cotizadas

  • Formulación de Cuentas Anuales: Debe hacerse durante los tres primeros meses después del cierre del ejercicio social. Así, la mayoría de empresas tienen su cierre de ejercicio social el 31 de diciembre por lo que tendrán hasta el 31 de marzo para formular sus Cuentas Anuales. Dicho plazo queda suspendido hasta la finalización del Estado de Alarma. Se reanudará de nuevo el plazo por otros tres meses a contar desde el fin del Estado de Alarma.
  • Junta del Consejo de Administración: Coincide con la formulación de Cuentas Anuales que, como plazo máximo es el 31 de marzo. Dicho plazo queda suspendido hasta la finalización del Estado de Alarma. Se reanudará de nuevo el plazo por otros tres meses a contar desde el fin del Estado de Alarma.
  • Junta General de Socios: Debe tener lugar hasta tres meses después de la formulación de Cuentas Anuales por lo que, si se formulan hasta el 31 de marzo, la fecha tope para la celebración de la Junta General de Socios será el 30 de junio. Se celebrará dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las Cuentas Anuales.
  • El plazo para la verificación contable de las Cuentas Anuales, que ya estuvieran formuladas en el momento de declaración del Estado de Alarma, se ampliará durante dos meses más a contar desde el fin del Estado de Alarma.

En cuanto a separación de socios, reintegro de las aportaciones a los socios cooperativos que causen baja, disoluciones o extinción de la sociedad, todo ello quedará suspendido hasta la finalización del Estado de Alarma prorrogándose por los plazos establecidos en el Real Decreto – Ley 8/2020.

Cómo podrán realizar las Juntas de Socios las sociedades mercantiles cotizadas durante el Estado de Alarma

Las sociedades mercantiles cotizadas podrán celebrar sus Juntas de Consejo de Administración y Juntas de Socios por vía exclusivamente telemática, sin asistencia física de los socios o de sus representantes, siempre que se ofrezca la posibilidad de participar en la reunión por alguna de estas vías:

  • Asistencia telemática.
  • Representación conferida al Presidente de la Junta por medios de comunicación a distancia.
  • Voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia.

Por su parte, los administradores podrán asistir a la Junta por audiconferencia o videoconferencia.

Cualquiera de estas vías debe garantizar la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.

Asimismo, los acuerdos adoptados en dichas reuniones serán válidos cuando éstos se hayan adoptado por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple. Eso sí, siempre y cuando, todos los consejeros dispongan de los medios necesarios para ello y el Secretario reconozca su identidad, expresando esto en el acta y en la certificación de los acuerdos que se expida.

Ampliación de los plazos para las Juntas de Consejo de Administración y Socios de sociedades mercantiles cotizadas

El Real Decreto – Ley 8/2020 de 17 de marzo establece que, para las sociedades mercantiles con valores admitidos a negociación en un mercado regulado de la Unión Europea, se establecen las siguientes ampliaciones de plazos:

  • La publicación y remisión de su informe financiero anual a la CNMV y el informe de auditoría de sus cuentas anuales podrá hacerse hasta seis meses contados a partir del cierre del ejercicio social. Se amplía a cuatro meses para la publicación de la declaración intermedia de gestión y el informe financiero semestral.
  • La Junta General Ordinaria de Socios podrá celebrarse dentro de los diez primeros meses del ejercicio social.

Las empresas cotizadas ya han anunciado cambios en la celebración de sus Juntas Generales

Adelantándose a lo establecido por el Gobierno, algunas de las empresas cotizadas más importantes del país ya han anunciado importantes cambios en la celebración de sus Juntas Generales. Así, BBVA o Banco Santander han anunciado que sus Juntas Generales de Socios se realizarán telemáticamente.

Por su parte, Iberdrola ha decidido cambiar el lugar de sus juntas a Bilbao y ha anunciado que, si el próximo 2 de abril de 2020 persiste el Estado de Alarma (que todo parece indicar que así será), celebrará sus Juntas Generales de forma telemática.

Ferrovial hará lo mismo con su cumbre, que tendrá lugar el próximo17 de abril de forma telemática. Por el contrario, Siemens Gamesa y Codere han optado por suspenderlas.

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